Liiketoiminnassa tehdään sopimuksia jatkuvasti. Niitä syntyy suullisesti, kirjallisesti ja sähköisesti. Itse asiassa liiketoimintaa ei olisi ilman sopimuksia. Onkin hyvä tuntea sopimusoikeuden perusasiat käyttääkseen sopimuksia liike- tai muun toiminnan tukena. Vakuutusten ohella sopimuksilla voidaan myös hallita riskejä.
Vaikka suullinen sopimus on pääsääntöisesti pätevä, käytännössä sopimukset on syytä tehdä kirjallisesti. Sopimuksen pätevyys on nimittäin eri asia kuin sopimuksen todistettavuus. Ilman kirjallista sopimusta on hyvin vaikea osoittaa, mistä seikoista sovittiin, jos asiasta tulee myöhemmin kiistaa. Kirjallinen sopimus luo myös selkeät puitteet yhteistoiminnalle ja tuo ennakoitavuutta. Viimeistään saatavien perinnässä tarvitaan kirjallista sopimusta.
”Käytännössä sopimukset on syytä tehdä kirjallisesti.”
Sopimusvapaus ja sopimuksen sitovuus
Sopimusoikeuden keskeinen periaate on sopimusvapauden periaate. Tämä periaate korostuu varsinkin yritysten välisissä sopimuksissa. Sopimusvapauden periaatteen mukaan toimija saa päättää, tekeekö sopimusta, kenen kanssa ja millä ehdoin.
Toinen keskeinen periaate on sopimusten sitovuuden periaate: sopimukset velvoittavat toimimaan sovitulla tavalla. Kumpikaan osapuoli ei voi yksipuolisesti muuttaa sopimusta tai perua sitä. On siis tärkeää tiedostaa, mihin sopimuksella sitoutuu. Hyvä käytännön vinkki onkin: älä allekirjoita mitään, mitä et ymmärrä!
”On tärkeää tiedostaa, mihin sopimuksella sitoutuu.”
Myös tarjoukset ovat juridisesti sitovia. Niissä voi kuitenkin käytää erilaisia varaumia. Tyypillinen varauma on tarjouksen voimassaoloehto, joka tuo ennakoitavuutta.
Sopimusvapauden periaate merkitsee käytännössä myös vapautta tehdä huono sopimus. Yritysten välisiä sopimuksia ei kuitenkaan yleensä kohtuullisteta jälkikäteen, vaikka ne olisivatkin kohtuuttomia toisen osapuolen kannalta. Ei siis kannata suostua kohtuuttomiin sopimusehtoihin!
Sopimuksen sisällöstä
Mistä seikoista sopimuksessa tulisi sitten sopia? Hyvä käytännön nyrkkisääntö on, että kaikkien sopimusten tulisi vastata seuraaviin kysymyksiin: 1) mitä; 2) millä hinnalla; 3) missä; 4) milloin; ja 5) mitä, jos ei.
Sopimuksen kohteen selkeä määrittely on avain onnistuneeseen yhteistyöhön. Tärkeää on siis kuvata, mitä ollaan myymässä tai ostamassa: tavaraa, palvelua vai näiden yhdistelmää. Mitä monimutkaisempi tuote tai palvelu, sitä enemmän tämä kohta vaatii huomiota.
Monet sopimusriidat palautuvat siihen, että myyjä kuvittelee myyvänsä jotakin ja ostaja luulee ostavansa jotakin muuta. Tällainen tilanne on omiaan aiheuttamaan riitaa myöhemmin. Sopimuksen kohteen yksiselitteinen määrittely varmistaa, että osapuolet ymmärtävät yhteistyön samalla tavalla.
Hinnoittelu on tärkeä osa tuotteistusta, mutta se on myös keskeinen osa sopimusta. Palvelun voi hinnoitella esimerkiksi tuntiperusteisesti, kiinteänä hintana tai hinta-arviona.
Sopimuksessa on myös tärkeää kuvata, missä tavara luovutetaan tai palvelu suoritetaan. Lisäksi toimitusaika on keskeinen kaupallinen ehto ja siihen on syytä kiinnittää huomiota. Riskienhallinnan kannalta sopimuksessa määritellään tyypillisesti myös viivästyksen tai virheen seuraamukset. Myyjän kannalta vastuunrajoitusehdot ovat olennaisia.
”…myyjä kuvittelee myyvänsä jotain ja ostaja luulee ostavansa jotakin muuta.”
Usein oma neuvotteluasema vaikuttaa käytännössä siihen, millaisia ehtoja saa sovittua sopimukseen. Tavoitteena tulisi kuitenkin olla, että sopimukset tukevat omaa liike- tai muuta toimintaa, tuovat ennakoitavuutta ja minimoivat riitoja jälkikäteen.
Tutustu lisää aiheeseen sopimusoikeuden koulutuksissamme.
Jenni Eromäki, Lakimies
Kirjoittajalla on pitkä ja monipuolinen kokemus erilaisista liikejuridiikkaan keskittyneistä työtehtävistä. Hänen erikoisosaamistaan ovat sopimusoikeus, IPR-oikeus ja markkinoinnin juridiikka.
